Due diligence : définition, types et vérifications en sources ouvertes

Réponse immédiate

Une due diligence est l’ensemble des vérifications menées avant de s’engager avec une entreprise : l’acheter, y investir, la choisir comme fournisseur ou l’accepter comme client. En France, une grande partie de ces vérifications se fait en sources ouvertes, sur des registres officiels. L’accès au registre des bénéficiaires effectifs, lui, est réservé depuis 2026 aux personnes qui justifient d’un intérêt légitime.

Due diligence : définition

L’expression anglaise due diligence signifie littéralement « le soin qui est dû ». Dans les affaires, elle désigne l’examen préalable d’une entreprise, d’un actif ou d’un partenaire, pour mesurer les risques avant une décision : acquisition, levée de fonds, prêt, contrat important, entrée en relation commerciale.

Le mot recouvre donc deux usages proches. Le premier est transactionnel : l’acheteur ou l’investisseur examine la cible, souvent avec l’accès à des documents internes que le vendeur ouvre dans une salle de données. Le second est relationnel : une entreprise vérifie un client, un fournisseur ou un intermédiaire avant de travailler avec lui, puis tout au long de la relation. Dans les deux cas, une partie du travail peut être faite en sources ouvertes, sans rien demander à l’entreprise examinée. C’est cette partie que décrit cet article.

Le droit français que nous avons consulté n’emploie pas « due diligence » comme notion générale. Il parle de vigilance, et réserve les obligations précises à certaines catégories de personnes, détaillées plus bas.

Les types de due diligence

La pratique distingue plusieurs volets, qui se combinent selon l’opération. Le tableau ci-dessous résume la question posée par chacun et la part qui peut être vérifiée en sources ouvertes. Seules les obligations légales dont nous avons lu le texte sont mentionnées.

Qui a une obligation légale de vigilance ?

Deux régimes sont souvent cités, et leur champ est limité.

• Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT). Selon l’article L561-5 du Code monétaire et financier, les personnes mentionnées à l’article L561-2 (établissements financiers et autres professions assujetties) identifient leur client et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif avant d’entrer en relation d’affaires. KYC, pour know your customer, désigne ce contrôle d’identité du client.
• Prévention de la corruption. L’article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Sapin 2, impose aux dirigeants des sociétés d’au moins 500 salariés dont le chiffre d’affaires dépasse 100 millions d’euros (ou appartenant à un groupe qui atteint ces seuils) de mettre en place, entre autres mesures, des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de leur cartographie des risques.

Hors de ces cas, la due diligence est une précaution et non une obligation. Elle n’en est pas moins utile : un fournisseur en redressement judiciaire ou un partenaire sous gel d’avoirs se repère souvent en quelques minutes sur les sources officielles.

Ce qu’une due diligence en sources ouvertes permet de vérifier sur une entreprise française

Voici les sources officielles consultées le 27/09/2026, ce qu’elles contiennent et leurs limites.

Les comptes : une absence n’est pas toujours une anomalie

L’article L232-25 du Code de commerce permet aux sociétés qui répondent à la définition des micro-entreprises de déclarer que leurs comptes annuels ne seront pas rendus publics, et aux petites entreprises de demander que leur compte de résultat ne le soit pas. Un avis de dépôt au BODACC C sans comptes consultables peut donc être parfaitement régulier. En revanche, l’absence d’avis de dépôt sur plusieurs exercices mérite une question.

Les décisions de justice : chercher sans conclure trop vite

Judilibre est présenté par la Cour de cassation comme une base ouverte et gratuite de décisions rendues publiquement, pseudonymisées, enrichie progressivement des décisions d’autres juridictions judiciaires. La pseudonymisation retire le nom des personnes physiques : on recherche plutôt par dénomination sociale ou numéro de pourvoi. Une décision trouvée doit être lue en entier, avec sa date et son issue, avant d’en tirer une conclusion ; une absence de résultat ne prouve pas l’absence de litige.

Bénéficiaire effectif : définition et accès au registre (état du droit au 27/09/2026)

Qui est considéré comme bénéficiaire effectif ?

Pour une société, l’article R561-1 du Code monétaire et financier (version en vigueur depuis le 21 avril 2018) désigne la ou les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent par tout autre moyen un pouvoir de contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce. À défaut, le bénéficiaire effectif est le représentant légal (gérant, directeur général, président selon la forme sociale). Toute société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs : l’INPI présente cette déclaration comme une formalité obligatoire, effectuée sur le Guichet unique.

De l’accès public à l’accès sur intérêt légitime

Le 22 novembre 2022, dans les affaires jointes C-37/20 et C-601/20, la Cour de justice de l’Union européenne, réunie en grande chambre, a jugé invalide la disposition de la directive antiblanchiment qui rendait ces informations accessibles à tout membre du grand public. Selon son communiqué, cette ingérence dans le respect de la vie privée et la protection des données « n’est ni limitée au strict nécessaire ni proportionnée à l’objectif poursuivi » (CJUE, communiqué n° 188/22).

Le législateur européen a ensuite adopté la directive (UE) 2024/1640 du 31 mai 2024. Son article 12 réserve l’accès aux personnes qui démontrent un intérêt légitime pour la prévention et la lutte contre le blanchiment, et présume cet intérêt pour plusieurs catégories : personnes agissant à des fins journalistiques, organisations de la société civile et universitaires liés à cette lutte, personnes susceptibles de conclure une transaction avec l’entité et qui veulent en écarter tout risque de blanchiment, entre autres. Son article 78 fixait au 10 juillet 2026 la date limite de transposition des articles 11, 12, 13 et 15.

Le droit applicable en France

• Loi. L’article L561-46-2 du Code monétaire et financier, dans sa rédaction issue de la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025 (en vigueur depuis le 3 mai 2025), ouvre l’accès aux personnes justifiant d’un intérêt légitime et énumère les catégories présumées le justifier.
• Décret. Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026, publié au Journal officiel du 25 avril 2026, transpose les articles 12 et 13 de la directive 2024/1640 et précise la procédure. Il est entré en vigueur le lendemain de sa publication, à l’exception des délais d’examen, applicables à partir du 10 novembre 2026 selon sa notice.
• Accès sans demande. Les autorités et professionnels listés à l’article R561-57 (autorités de contrôle, police, justice, administration fiscale et douanière, professions assujetties dans leur cadre professionnel, notamment) accèdent aux informations sans avoir à justifier d’un intérêt légitime.
• Critères. Selon l’article R561-58-1, l’intérêt légitime s’apprécie au regard de la fonction ou de l’emploi du demandeur et, sauf pour les journalistes et la société civile mentionnés par la loi, de son lien avec la société concernée.
• Demande et délais. L’article R561-58-2 prévoit que la demande est adressée au teneur du registre (l’INPI) ou au greffier compétent, qui statue en douze jours ouvrables, ou sept si le demandeur détient déjà un certificat d’accès valide. Ces délais peuvent être prolongés en cas d’afflux de demandes ou de pièces complémentaires. Le texte précise : « Le silence gardé […] à l’issue du délai applicable […] vaut décision implicite de rejet de la demande » (article R561-58-2).
• Certificat. Quand l’intérêt légitime est reconnu, un certificat d’accès valable trois ans est délivré (article R561-58-3), qui dispense de refaire la démonstration à chaque demande.

Les informations ouvertes aux personnes justifiant d’un intérêt légitime sont limitées : nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, mois et année de naissance, pays de résidence, nationalité, et nature et étendue des intérêts détenus. Sur son site, l’INPI indique qu’une demande passe par la création d’un compte DATA INPI, un formulaire et des justificatifs, déposés sur un portail dédié. Cette page porte la date du 16 janvier 2025, antérieure au décret : vérifiez la procédure du jour avant de déposer.

Méthode : une due diligence en sources ouvertes en 8 étapes

1. Fixer le périmètre. Écrire la décision à prendre, l’entité exacte (dénomination et SIREN) et les personnes physiques concernées. Ce document justifie ensuite la collecte de chaque donnée personnelle.
2. Identifier l’entité sans ambiguïté. Rechercher sur l’Annuaire des Entreprises, relever le SIREN, l’état administratif (active ou cessée), la date de création, le siège et les établissements. Les homonymes sont fréquents : on travaille ensuite uniquement au SIREN.
3. Lire les dirigeants et leur historique. Relever les dirigeants et leur qualité, puis consulter les actes et statuts déposés au RNE (INPI) pour dater les changements.
4. Dérouler les annonces légales. Interroger le BODACC par SIREN : procédures collectives (BODACC A), modifications et radiations (BODACC B), dépôts des comptes (BODACC C). Noter chaque date.
5. Examiner les comptes publiés. Sur plusieurs exercices, repérer les tendances (capitaux propres, résultat) et les exercices manquants, en tenant compte de l’option de confidentialité de l’article L232-25.
6. Chercher les décisions publiées. Sur Judilibre et Légifrance, par dénomination sociale. Lire chaque décision retenue en entier, noter juridiction, date et issue.
7. Contrôler les gels d’avoirs. Rechercher l’entité, ses dirigeants et, si vous y avez accès, ses bénéficiaires effectifs dans le registre national des gels de la DG Trésor, le jour même de la décision.
8. Consolider et archiver. Rédiger une note qui sépare faits établis, points d’attention et inconnues, chaque fait renvoyant à une source archivée avec sa date de consultation. Les questions restées sans réponse deviennent des demandes à adresser à l’entreprise elle-même.

Cette démarche applique à une entreprise la méthode générale décrite dans notre article sur l’OSINT. Menée régulièrement sur ses partenaires, elle devient un volet de veille stratégique.

Limites et précautions

• Données personnelles. Les dirigeants et bénéficiaires effectifs sont des personnes physiques. L’Insee et la DILA rappellent que leurs jeux de données contiennent des données personnelles dont la réutilisation reste soumise au RGPD et à la loi Informatique et Libertés. Collecter pour une finalité précise, ne garder que le nécessaire, fixer une durée de conservation.
• Usage des données du registre des bénéficiaires effectifs. L’accès est accordé pour la prévention du blanchiment et du financement du terrorisme. Le décret prévoit un refus en cas d’indices sérieux d’usage détourné, et le certificat peut être retiré si les conditions disparaissent.
• Décalage des registres. Chaque source a sa date de mise à jour ; l’API Recherche d’entreprises distingue d’ailleurs la date de mise à jour Insee et celle du RNE. Toujours noter la date de consultation.
• Silence des sources. Ne rien trouver n’est pas un résultat négatif certain : décisions non publiées, entreprises non diffusibles, comptes confidentiels.
• Frontière avec l’accès frauduleux. Une due diligence en sources ouvertes s’arrête aux informations accessibles au public. Toute information obtenue en contournant une protection sort de ce cadre.

Cet article décrit le droit applicable au 27/09/2026 ; il ne remplace pas l’analyse d’un professionnel du droit sur une opération donnée.

Questions fréquentes

Qu’est-ce que la due diligence ?

C’est l’ensemble des vérifications faites avant de s’engager avec une entreprise ou un partenaire : identité, dirigeants, situation juridique et financière, intégrité. Elle vise à décider en connaissant les risques, et une part importante peut être menée en sources ouvertes.

Quelle est la définition de la due diligence en droit ?

Nous n’avons pas trouvé de définition légale générale en droit français. Les textes consultés parlent de vigilance et imposent des obligations précises à certaines personnes : professionnels assujettis à la LCB-FT (Code monétaire et financier, article L561-5) et grandes entreprises visées par l’article 17 de la loi Sapin 2.

Qui est considéré comme bénéficiaire effectif ?

Pour une société, la ou les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui la contrôlent par un autre moyen. À défaut, son représentant légal (article R561-1 du Code monétaire et financier).

Quel est le seuil de bénéficiaire effectif ?

Plus de 25 % du capital ou des droits de vote, détenus directement ou indirectement, selon l’article R561-1 du Code monétaire et financier dans sa version en vigueur au 27/09/2026. Le contrôle exercé par un autre moyen suffit aussi, sans condition de pourcentage.

Où trouver le document bénéficiaire effectif ?

Les informations sont conservées au registre des bénéficiaires effectifs, tenu par l’INPI. Hors autorités et professions habilitées, il faut une demande justifiant d’un intérêt légitime, adressée à l’INPI ou au greffe compétent. Une société peut évidemment communiquer elle-même sa déclaration à un partenaire.

Comment faire la déclaration du bénéficiaire effectif ?

L’INPI indique que la déclaration est une formalité obligatoire pour toute société et renvoie, pour la marche à suivre, à sa fiche sur la déclaration des bénéficiaires effectifs sur le Guichet unique. Nous ne reproduisons pas ici de délai de déclaration faute de l’avoir vérifié sur le texte.

Sources

1. « Directive antiblanchiment : la disposition prévoyant que les informations sur les bénéficiaires effectifs […] soient accessibles dans tous les cas à tout membre du grand public est invalide », communiqué de presse n° 188/22, Cour de justice de l’Union européenne, https://curia.europa.eu/jcms/upload/docs/application/pdf/2022-11/cp220188fr.pdf, 22 novembre 2022, consulté le 27/09/2026.
2. Directive (UE) 2024/1640 du 31 mai 2024, articles 12 et 78, Journal officiel de l’Union européenne, https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj/fra, publiée le 19 juin 2024, consultée le 27/09/2026.
3. Décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 relatif à l’accès au registre des bénéficiaires effectifs et à l’obligation de formation des professionnels assujettis, Légifrance, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000053957292, JO du 25 avril 2026, consulté le 27/09/2026.
4. Code monétaire et financier, article R561-58-2, Légifrance, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000053960122, version en vigueur depuis le 26 avril 2026, consulté le 27/09/2026.
5. Code monétaire et financier, article L561-46-2, Légifrance, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051552217, version en vigueur depuis le 3 mai 2025, consulté le 27/09/2026.
6. Code monétaire et financier, article R561-1, Légifrance, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000036824564, version en vigueur depuis le 21 avril 2018, consulté le 27/09/2026.
7. Code monétaire et financier, article L561-5, Légifrance, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000033517742, version en vigueur depuis le 3 décembre 2016, consulté le 27/09/2026.
8. Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (Sapin 2), article 17, Légifrance, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/article_jo/JORFARTI000033558666, version initiale, consultée le 27/09/2026.
9. Code de commerce, article L232-25, Légifrance, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038611013, version en vigueur depuis le 24 mai 2019, consulté le 27/09/2026.
10. « Bénéficiaires effectifs », INPI, https://www.inpi.fr/ressources/formalites-dentreprises/beneficiaires-effectifs, page datée du 16 janvier 2025, consultée le 27/09/2026.
11. API Recherche d’entreprises, documentation OpenAPI, https://recherche-entreprises.api.gouv.fr/docs/, consultée le 27/09/2026.
12. Annuaire des Entreprises, dépôt du code source (DINUM), https://github.com/annuaire-entreprises-data-gouv-fr/site, consulté le 27/09/2026.
13. « Base Sirene des entreprises et de leurs établissements (SIREN, SIRET) », Insee sur data.gouv.fr, https://www.data.gouv.fr/datasets/base-sirene-des-entreprises-et-de-leurs-etablissements-siren-siret, consulté le 27/09/2026.
14. « Registre national des entreprises », INPI sur data.gouv.fr, https://www.data.gouv.fr/datasets/registre-national-des-entreprises, consulté le 27/09/2026.
15. « BODACC », DILA (Premier ministre) sur data.gouv.fr, https://www.data.gouv.fr/datasets/bodacc, consulté le 27/09/2026.
16. « API Judilibre », Cour de cassation sur data.gouv.fr, https://www.data.gouv.fr/datasets/api-judilibre, consulté le 27/09/2026.
17. Registre national des gels, Direction générale du Trésor, https://gels-avoirs.dgtresor.gouv.fr/, consulté le 27/09/2026.

À jour au 27/09/2026.

PUBLIÉ LE 27.09.2026 · UNE ERREUR ? SIGNALEZ-LA